青島多元代理記賬有限公司

2018年5月19日，好順佳易橋發(fā)布收購方案草案，擬收購霍爾果斯快馬財稅管理服務(wù)有限公司60股權(quán)。

本次交易前，上市公司全資子公司好順佳易橋（北京）財稅科技有限公司（以下簡稱“易橋財稅”）持有快馬金融40股權(quán)和稅收；交易完成后，上市公司直接持有快馬財稅60的股權(quán)，快馬財稅成為上市公司的全資子公司。

據(jù)上市公司自我介紹，好順佳益橋前身為青海明膠，主要從事明膠、硬膠囊、膠原蛋白腸衣的生產(chǎn)和銷售。 20，上市公司收購億橋財稅100股權(quán)，即從傳統(tǒng)醫(yī)藥制造業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)椤捌髽I(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)為龍頭，制造業(yè)為支撐”的雙主業(yè)發(fā)展模式.

好順佳易橋認(rèn)為，代理記賬屬于企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)范疇。通過收購快馬財稅，整合行業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，上市公司可實現(xiàn)“圈套、囤積、賦能”戰(zhàn)略，上市公司可與上市公司合作。主營業(yè)務(wù)已形成規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。

然而，期望真的可以實現(xiàn)嗎？

這篇文章比較慢，3500字左右，閱讀時間9分鐘左右

1

資產(chǎn)表：商譽27億，凈資產(chǎn)9億

本次交易中，評估機構(gòu)最終采用收益法評估結(jié)果：截至評估基準(zhǔn)日2017年12月31日，快馬財稅母公司收益法評估值為1億元，增加值1億元，增加值。

收入法下的增值率如此之低，實屬罕見。與之形成鮮明對比的是上市公司對易橋財稅的評估：截至9月30日，評估基準(zhǔn)日，易橋財稅賬面凈資產(chǎn)為6039萬元，評估值為1億元。 ，評估增加值1億元。 ，增值率為。

那么，造成增值率差異巨大的原因是什么？原來，這個問題的關(guān)鍵在于目標(biāo)公司的善意！根據(jù)收購草案，本次交易標(biāo)的公司快馬合并財務(wù)報表中的商譽金額1億元，占總資產(chǎn)的，是1億元凈資產(chǎn)的近3倍！

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并報表商譽金額為 1 億元（其中，收購易橋財稅新增商譽 1 億元）；因此，本次交易完成后，上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表將形成大額商譽，達(dá)到1億元，商譽占總資產(chǎn)的比重將高達(dá)1。

事實上，這種玩法并不是神舟一橋的首創(chuàng)。最近的一個例子是收購好順佳數(shù)碼( , , ) ( )：好順佳數(shù)碼擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購廣東七橋。 100的股權(quán)為星星教育科技有限公司（以下簡稱“好順佳教育”）。

一方面，根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日2017年8月31日，好順佳教育股東權(quán)益總額為1億元，與母公司凈資產(chǎn)賬面價值相比資產(chǎn)。億元增加1億元，增值率。增值率很低。

另一方面，截至2017年12月31日，好順佳教育的商譽達(dá)到1億元。這也意味著，2017年末，好順佳教育扣除商譽后的歸屬凈資產(chǎn)僅為1億元，扣除商譽后的收購溢價也將超過10倍。

到此分析，筆者想題外話：“好順佳XX”的上市公司是不是更有可能更擅長打牌？ 【PS：還有一家知名上市公司好順佳高鐵( , , ) ( )，有興趣的投資者可以搜索一下這家公司的過往事跡。 ]

此外，根據(jù)收購草案，截至2017年12月31日，目標(biāo)公司因收購整合下屬終端資產(chǎn)應(yīng)付轉(zhuǎn)讓的負(fù)債金額為1億元。這部分債務(wù)需要在未來三年內(nèi)分期償還，交易總額為1億元。

然而，上市公司在2018年一季度報告中披露的貨幣資金僅1億元以上。這也意味著，如果收購?fù)瓿桑庙樇岩讟虻默F(xiàn)金流將面臨相當(dāng)大的壓力。上市公司也紛紛響應(yīng)深度交流詢價函公告承認(rèn)：“標(biāo)的公司自身盈利產(chǎn)生的現(xiàn)金流不足以償還債務(wù)。同時，由于標(biāo)的公司屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，通過銀行等渠道融資的能力有限。 ，標(biāo)的公司自身償債能力有限，存在償債能力不足的風(fēng)險?！?/p>

本次交易前，2017年末上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債率為，扣除商譽影響后合并資產(chǎn)負(fù)債率為；本次交易完成后，上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債率上升至，扣除商譽影響后，合并資產(chǎn)負(fù)債率為。上市公司資產(chǎn)負(fù)債率較重組前明顯增加。

2

損益表：快馬、易橋、凈利潤探索

事實上，快馬財稅成立于2012月6日，唯一的投資方是霍爾果斯并購基金，至今僅運營一年半左右。 （這個并購基金還有幾個子公司，比如這家控股子公司叫“霍爾果斯斑馬企業(yè)服務(wù)有限公司”，持股99，以后會賣給上市公司嗎？）

2017年6月14日，易橋財稅、霍爾果斯并購基金、快馬財稅簽署《增資協(xié)議》。三方同意，易橋財稅以合計1億元認(rèn)購快馬財稅，新增注冊資本1億元。彼時，易橋財稅持股比例為；隨后2018年1月18日，易橋財稅再次增資1億元，持股比例增至40，至今未發(fā)生變化。

那么，在上市公司在此次收購上花大力氣的同時，上市公司自身的盈利表現(xiàn)如何？年報數(shù)據(jù)顯示，20和2017年神舟易橋營業(yè)利潤分別為4558萬元和8607萬元，投資凈收益分別為2954萬元和1億元。這可能意味著，如果不考慮投資收益，2017年上市公司主營業(yè)務(wù)的盈利能力也可能出現(xiàn)下滑。

具體詳見2017年年報：好順佳易橋本期投資收益為1億元，占利潤總額的。其中，報告期內(nèi)上市公司減持Asymchem( , , ) ( ) 230萬股，歸屬于上市公司的投資收益1億元。此外，投資快馬財稅帶來的投資損益為4157萬元。

收購易橋財稅時，交易對手承諾易橋財稅20、2017年、2018年經(jīng)審計扣除的非歸屬凈利潤分別不低于8000萬元、9400萬元、1億元元分別。實際情況是：易橋財稅2017年實現(xiàn)合并凈利潤1億元，扣除非歸屬凈利潤1億元，完成了2017年度業(yè)績承諾的。

看來一橋在稅收方面做得很好，不是嗎？然而，接下來我們要見證神奇的一幕：上市公司披露的億橋財稅審計報告顯示，億橋財稅2017年的投資收益為4942萬元，其中聯(lián)營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)的投資收益為創(chuàng)業(yè)投資4819萬元。

那么問題來了，上述投資收益是不是主要是收購快馬財稅給易橋財稅帶來的呢？如果易橋財稅自2017年6月起不再持有快馬財稅股份，是否還能完成2017年業(yè)績承諾？ 2017年數(shù)據(jù)顯示，易橋財稅凈利率約為，20為； 2017年投資收益占營業(yè)收入的比重為，20為。

相比易橋財稅，快馬財稅的凈利潤率明顯更高：根據(jù)收購草案，快馬財稅2017年的凈利潤率達(dá)到。但就快馬財稅2017年度損益表而言，上市公司披露的數(shù)據(jù)存在較大差異。

在2018年4月14日發(fā)布的收購方案和本次發(fā)布的收購草案中，好順佳易橋披露，快馬財稅2017年營業(yè)收入和凈利潤分別為1億元和1億元。這表明凈利潤率為。但奇怪的是，當(dāng)重要聯(lián)營企業(yè)的主要財務(wù)信息披露時，快馬財稅的營業(yè)收入和凈利潤分別為1億元和1億元。造成這種差異的原因是什么？

3

客戶表：回信和草稿很不一樣

不僅是前后內(nèi)容不同的損益表，還有好順佳易橋披露的標(biāo)的公司的客戶報表。以下為上市公司在回應(yīng)深交所問詢函的公告及本次收購草案中披露的快馬財稅2017年度前五名客戶名單：

可以看出，在兩份榜單中，只有一家公司也以“青島安順達(dá)保險代理有限公司”的身份上榜，但是，即便是這家唯一上榜的公司，也還是有一點點上榜的。兩份清單披露的銷售額存在偏差。那么，披露差異的原因是什么？

4

神舟易橋：不可理解的期間成本

在本文的最后，筆者希望能稍微擴展一下，多談?wù)勚袊讟?017年的期間費用。

從主營業(yè)務(wù)來看，2011-2012年應(yīng)該被視為上市公司的分水嶺。醫(yī)藥業(yè)務(wù)收入從3億元以上銳減至不足1000萬元，而藥用輔料業(yè)務(wù)繼續(xù)擴大。 ; 20是又一個分水嶺，上市公司拓展企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，逐步將其作為主營業(yè)務(wù)。上市公司2012年至2017年營業(yè)收入及期間費用明細(xì)如下：

可以看到，2012年到20好順佳易橋的成本基本在1億元左右，但2017年飆升到1億元，幾乎是前一年的三倍！

值得注意的是，根據(jù)億橋財稅的審計報告，億橋財稅2017年營業(yè)收入為1億元，占上市公司互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)營業(yè)收入的比重；易橋財稅的期間總成本僅為5790萬元。企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)均為上市公司原有業(yè)務(wù)，2017年該領(lǐng)域的營業(yè)收入僅為1億元，相比20的1億元，仍有一定的縮水。

那么問題來了，為什么好順佳易橋的成本在2017年翻了三倍呢？難不成是老生意的萎縮造成了巨額的期間費用？

在詳細(xì)觀察上市公司2017年的銷售情況筆者在銷售費用時發(fā)現(xiàn)，員工薪酬和廣告費用是暴漲的主要推動力，同比分別增加3600萬元和7989萬元。 （注：至2017年，好順佳易橋銷售人員分別為27人、200人、128人。）

這不禁讓投資者疑惑：這些費用是否與易橋的稅收有關(guān)？如果大部分相關(guān)但未計入易橋稅賬，上市公司是否幫助易橋履行了業(yè)績承諾？

筆者相信上市公司會有一個完美的答案。

本文來自資本偵探