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廈門如何在德國注冊公司

好順佳集團

2022-08-08 19:27:09

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德國是歐洲最大的經濟體，也是世界上最大的出口國。在德國投資不僅可以獲得很多商機，而且在理想的公司運營條件下，還可以獲得德國的長期居留權。因此，越來越多的中國人選擇在德國生活。在德國開公司。一些中國企業(yè)在德國設立分公司，也有在德國本土的中國企業(yè)家，其中不乏有限責任公司（GmbH）。注冊公司和申請法人簽證的程序有哪些？常見問題有哪些？

一、公司注冊程序

股東和執(zhí)行董事注冊有限責任公司必須首先確定股東（Gesellschafter）和執(zhí)行董事（Gesch ftsführer）的候選人。公司股東可以是自然人、合伙企業(yè)或合資企業(yè)，只有自然人可以擔任執(zhí)行董事，不分國籍，也不必具有德國居留權。德國公司法沒有對股東和執(zhí)行董事的人數施加上限。如果公司由一個人經營，那么一個人可以同時擔任股東和執(zhí)行董事。注：只有公司執(zhí)行董事可以申請德國居留，股東不能。原因是股東不直接經營公司，只是出資，出資人不一定要住在德國。

公司名稱在選擇公司名稱時，最重要的是不能與其他當地注冊公司名稱重復，否則容易造成混淆。 Notar 將代表各方進行驗證。此外，公司名稱不應讓人誤解其經營范圍。例如，一家公司的業(yè)務范圍僅限于當地及周邊地區(qū)，因此在名稱中應謹慎使用“德國”、“歐洲”、“世界”等。 “有限責任公司”(GmbH) 名稱必須附加到名稱后。

注冊資本有限責任公司的注冊資本至少為25,000歐元。在申請在商業(yè)登記處注冊公司之前，公司需要開設一個銀行賬戶。資金必須在申請前存入賬戶。登記機關有權要求公司出具銀行證明，確認登記的資金確實已存入公司銀行賬戶。

公司章程根據股東意愿，公司章程程可以寫很短也可以很長。最簡單的方法是只規(guī)定各股東、公司代表、公司管理層的目的、名稱、注冊地址、注冊資本、出資額等必要的強制性條款。如果公司只存在一定時期，也應該在章程中明確寫明。更具體的公司章程還可能包括股東的權利和義務、股份轉讓的條件等具體條款。

公證程序在德國設立有限責任公司，所有執(zhí)行董事或公司的全權代理人需要到德國當地的公證處（Notar），在公證人面前簽署公司的注冊申請。公證人對他的簽名進行公證，并向德國法院解釋他作為執(zhí)行董事的職責。

公司申報和注冊公司應向當地地方法院（Amtsgericht）申報并在商業(yè)登記處（Handelsregister）登記。執(zhí)行董事提出注冊申請，公證處可以代為提出申請。申請注冊時必須提交的材料公司章程（如果公司章程由授權的專職代理人簽署，還必須附有簽署公司章程的代理人的授權委托書或經過公證的證書復印件）公司執(zhí)行董事候選人的決議股東名單，載明股東姓名、地址和股本注冊資本到位證明執(zhí)行董事授權委托書

公司成立成功時從公司章程公證之日起，公司名稱將被命名為“Company underestablishment”（Vorgesellschaft、Vor-GmbH或GmbH .），即可開展業(yè)務活動，但對經營損失承擔無限責任。只有在商業(yè)登記處完成注冊后，公司才能成為獨立的法人實體有限責任公司。

二、申請法人簽證的程序

商業(yè)計劃書一般來說，申請法人簽證需要找專門幫助別人申請居留的公司，或者直接找德國人申請，因為會涉及到寫商業(yè)計劃書。計劃（Businessplan），非專業(yè)人士一般是不勝任的。申請居留在剩下的材料中，商業(yè)計劃書是最重要的。由于公司尚未投入運營，商會和經濟促進會只能通過評估商業(yè)計劃來判斷公司是否有發(fā)展前景以及是否會對德國經濟做出貢獻。寫商業(yè)計劃書時要注意以下幾個問題：融資計劃越詳細越好，最好制定三年的融資和收支計劃；應有確定公司經營范圍的計劃和步驟；有什么特別之處，比如有什么樣的特殊能力或經驗；做市場分析，既要證明公司有一定的競爭力，又不能觸及德國人自己企業(yè)的根本利益。

商會審核時看什么？商會在審核時，不僅看商業(yè)計劃書，還會關注申請人是否有商業(yè)經驗，是否有足夠的流動資金，是否會說外語。申請人不必會說德語，也可以說英語。如果申請人滿足以上所有條件，那么申請成功率非常高。

等待時間從提交居留申請文件到得到外事局的答復不等。

3. 常見問題

問：公司可以在私人地址注冊以減少開支嗎？答：可以，但要注意兩點：一是必須事先征得房東同意。一些房東不同意將私人住宅用作公司地址。如果房東在租客的郵箱中發(fā)現一張新的紙，上面寫著公司地址，房東只會撕下紙，租客將無法聽到政府和法院的聲音。其次，最好不要第一眼就認出公司地址是學生宿舍，這樣會在申請法院登記時造成障礙。

Q：學生可以通過辦公室達到換簽證的目的嗎？答：原則上是的。學生開公司和其他人一樣。主要看經營計劃是否詳細，經營范圍是否合理，資金是否充足，是否有經營經驗等。德國是中國公司或個人在歐洲設立公司的地方，不僅因為它地處歐洲的心臟地帶該選址基于德國在公司運營方面健全的法律法規(guī)。在保持公司穩(wěn)定經營的同時，也對公司進行監(jiān)督，具有較高的企業(yè)信譽。同時，德國對外國公司或個人在德國設立公司沒有政策限制。任何國籍的公民都可以在德國開設公司和公司銀行賬戶，無需居住在德國。

與英國和荷蘭相比，以最常見的公司設立法律形式：有限責任公司為例：

在德國注冊公司最基本的流程是什么？

漢騰申請德國公司流程：核名→租賃辦公場所→制定公司章程等文件并進行公證→在德國銀行開立商業(yè)賬戶→注入注冊資本→向當地法院申請工商商業(yè)登記→經批準，取得商業(yè)登記證→公司成立

具體申請流程如下：

1.驗證在德國注冊的公司名稱

在德國，負責驗證公司名稱的機構是公司注冊地的當地公司。 IHK（工商學院）。核名申請可郵寄至當地工商會相應負責人。在提供設想的公司名稱的同時，還需要提供公司的經營范圍、公司股東結構、公司股東個人身份證明。

德國公司的名稱通常由三部分組成，習慣名稱+行業(yè)+公司的法律形式。例如XX Energy Co., Ltd.，德國公司名稱由：XX Energie GmbH組成，而自定義名稱多由創(chuàng)始人姓名或德國聯合創(chuàng)始人姓名首字母組成。

對于公司名稱的審核，一般需要1-3個工作日才能收到正式回復。漢騰建議，在選擇公司名稱時，不能與知名公司的名稱沖突，也不宜取較短的公司名稱，公司名稱中要明確公司的業(yè)務領域。只有這樣，才能在驗證過程中獲得更高的通過率。

2.租用德國注冊公司辦公室或辦公空間

郵箱公司，即郵箱上的帖子在德國的許多地方，數十家公司的名稱被禁止。通常，當企業(yè)成立時，需要提供可用于公司注冊的辦公地址，或帶有辦公地點的地址。與郵箱地址的區(qū)別在于，企業(yè)必須在商務中心至少有一個可用位置，可以是共享辦公空間。每個正式的商務中心可以提供有限數量的公司注冊地址。由于上述規(guī)定，在德國設立和運營公司的成本也隨之增加。

與可用于公司注冊的商務中心簽訂地址租賃合同，是公司成立的先決條件。由于在德國設立公司的整個過程需要較長時間，因此通常建議將合同的生效日期定在開始籌備設立公司后的1個月。

3、向公證處提交設立公司所需的公證材料

完成公司名稱核驗并租用公司注冊地址、公司主營業(yè)務范圍、股權結構、股東地址、注冊資本金額等內容材料提交公證處，公證處辦公室將起草德國公司章程。通常，自然人設立公司的章程比較簡單，會采用模板類型的公司章程。如果公司股東結構復雜，由多人或自然人和公司組成，則需要根據股東的需要增加相應的內容，特別是股權退出機制、優(yōu)先購買權、分紅等。

根據公司章程的復雜程度，公證處需要1-2周時間完成公司章程的起草。

4. 向銀行提交開戶材料，申請開立公司銀行賬戶

向公證處提交公司設立材料時，可將所有材料寄至銀行，申請開戶，并填寫開立公司銀行賬戶所需材料的所有信息。

在德國，會根據各家銀行的風控實力，選擇是否為新成立的公司開立公司銀行賬戶。提供此項業(yè)務的銀行不會要求德國注冊公司的公司經理長期居住在德國。

如果一家中國公司參與了公司的股東結構，那么需要提供額外的中國公司章程的公證和核證副本，可以追溯到最終受益人。公司復雜的股東結構會導致開立銀行賬戶的審批時間更長，所需文件也更復雜。

5、公司股東或總經理赴德國參加公司章程公證及公司銀行賬戶開立

完成上述及準備工作后，公司股東或總經理可親自來德國參加公司章程的公證和公司銀行賬戶的開立。

開設商業(yè)銀行賬戶。如果股東和總經理是不同的自然人，可以委托其中一人前往德國。

公司股東或總經理也可以委托公證機構辦理，無需親自參與公司章程的公證。但是，要在德國開設公司銀行賬戶，您仍然需要親自去銀行面談或完成見證人簽名。這就是為什么要在德國成立一家有效的德國公司，至少該公司的一名股東或總經理必須親自來德國。

基于前期的充分準備，參與公證和開立企業(yè)銀行賬戶的辦理時間約為1天。

6、企業(yè)銀行賬戶開戶成功，注冊資金劃轉。

提交銀行賬戶申請后1-2周，即可開立企業(yè)銀行賬戶。企業(yè)收到相關銀行賬戶轉賬信息后，需要將注冊資金轉入其開立的公司銀行賬戶。