主體資質注銷怎么辦理

主體資質注銷的流程

企業(yè)終止經(jīng)營活動退出市場，主體資質注銷通常需要經(jīng)歷以下主要流程：

決議解散

• 自愿解散：基于企業(yè)或股東的意愿而導致的公司解散。包括公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會或者股東大會決議解散；因公司合并或者分立需要解散等。其中，有限責任公司股東會對公司解散作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上的表決權的股東通過；股份公司股東大會對公司解散作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。國有獨資公司的解散，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司解散的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

• 強制解散：指非依公司或股東自己的意愿，而是基于政府有關機關的決定命令或法院的裁決而發(fā)生的解散，通常分為行政決定解散與司法判決解散。行政決定解散，公司因其行為違反了法律法規(guī)而損害了社會公共利益或公共秩序從而被行政主管機關依職權責令解散的情形，包括依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。司法判決解散，因公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東向人民法院提起解散公司訴訟，請求人民法院解散。

清算

公司作出解散決議后，應當進行清算。

• 成立清算組：公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，負責清理公司的財產(chǎn)和債權債務。有限責任公司的清算組由公司股東組成（公司股東為法人的，可指派相關人員參與清算），股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

• 發(fā)布清算組信息和債權人公告：清算組自成立之日起10日內(nèi)，由申請人通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告清算組信息。同時，清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)依法通過報紙發(fā)布債權人公告，也可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費向社會發(fā)布債權人公告，公告期為45日。

• 開展清算活動：清算組負責清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；繳納行政機關、司法機關的罰款和罰金；向海關和稅務機關清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款并辦理相關手續(xù)，包括滯納金、罰款、繳納減免稅貨物提前解除海關監(jiān)管需補繳稅款以及提交相關需補辦許可證件，辦理企業(yè)所得稅注銷清算、辦理土地增值稅清算、結清出口退（免）稅款、繳銷發(fā)票和稅控設備等；存在涉稅違法行為的納稅人應當接受處罰繳納罰款；清理債權、債務；處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)等。

• 分配公司財產(chǎn)：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

• 制作清算報告：清算組在清算結束后，應制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

注銷登記

• 普通注銷流程：普通注銷流程適用于各類企業(yè)。企業(yè)在完成清算后，需要分別注銷稅務登記、企業(yè)登記、社會保險登記，涉及海關報關等相關業(yè)務的公司，還需要辦理海關報關單位備案注銷等事宜。

  • 申請注銷稅務登記：納稅人向稅務部門申請辦理注銷時，稅務部門進行稅務注銷預檢，檢查納稅人是否存在未辦結事項。

    • 未辦理過涉稅事宜的納稅人，主動到稅務部門辦理清稅的，稅務部門可根據(jù)納稅人提供的營業(yè)執(zhí)照即時出具清稅文書。

    • 符合容缺即時辦理條件的納稅人，在辦理稅務注銷時，資料齊全的，稅務部門即時出具清稅文書；若資料不齊，可在作出承諾后，稅務部門即時出具清稅文書。納稅人應按承諾的時限補齊資料并辦結相關事項。具體容缺條件是：①辦理過涉稅事宜但未領用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款的納稅人，主動到稅務部門辦理清稅的；②未處于稅務檢查狀態(tài)、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控設備，且符合下列情形之一的納稅人：●納稅信用級別為A級和B級的納稅人；●控股母公司納稅信用級別為A級的M級納稅人；●省級人民政府引進人才或經(jīng)省級以上行業(yè)協(xié)會等機構認定的行業(yè)領軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè)；●未納入納稅信用級別評價的定期定額個體工商戶；●未達到增值稅納稅起征點的納稅人。

    • 不符合承諾制容缺即時辦理條件的（或雖符合承諾制容缺即時辦理條件但納稅人不愿意承諾的），稅務部門向納稅人出具《稅務事項通知書》（告知未結事項），納稅人先行辦理完畢各項未結事項后，方可申請辦理稅務注銷。

    • 經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的企業(yè)，管理人持人民法院終結破產(chǎn)程序裁定書申請稅務注銷的，稅務部門即時出具清稅文書。

    • 納稅人辦理稅務注銷前，無需向稅務機關提出終止“委托扣款協(xié)議書”申請。稅務機關辦結稅務注銷后，委托扣款協(xié)議自動終止。

  • 申請注銷企業(yè)登記：清算組向登記機關提交相關材料申請注銷公司登記。

  • 申請注銷社會保險登記：企業(yè)應當自辦理企業(yè)注銷登記之日起30日內(nèi)，向原社會保險登記機構提交注銷社會保險登記申請和其他有關注銷文件，辦理注銷社會保險登記手續(xù)。在辦理注銷社會保險登記前，應當清繳社會保險費欠費。

  • 申請辦理海關注銷登記：企業(yè)登錄“中國國際貿(mào)易”單一窗口或者“互聯(lián)網(wǎng)+海關”錄入申請注銷信息，將進出口貨物收發(fā)貨人注銷書面申請?zhí)峤凰诘睾ｊP審核。

• 簡易注銷流程：企業(yè)和農(nóng)民專業(yè)合作社符合簡易注銷登記條件的，辦理流程如下：

  • 登陸市場監(jiān)管網(wǎng)站或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，在公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息，公示期為20日。

  • 公示期內(nèi)，有關利害關系人及相關政府部門可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)提出異議并簡要陳述理由。

辦理主體資質注銷需要的材料

辦理主體資質注銷通常需要準備以下材料：

• 《企業(yè)注銷登記申請書》。

• 公司依照《公司法》作出解散的決議或者決定，人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，行政機關責令關閉、公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或被撤銷的文件。

• 股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東或人民法院、公司批準機關確認的清算報告。

  • 有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署確認；一人有限責任公司由股東簽署確認；股份有限公司由股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。

  • 國有獨資公司由國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構簽署確認。

• 國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的決定。其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件復印件。

• 清稅證明材料（登記機關和稅務部門已共享清稅信息的，無需提交紙質清稅證明材料）。

• 僅通過報紙發(fā)布債權人公告的，需要提交依法刊登公告的報紙樣張。

• 清算人、破產(chǎn)管理人申請注銷登記的，應提交人民法院指定其為清算人、破產(chǎn)管理人的證明。

• 法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定注銷公司必須報經(jīng)批準的，提交有關批準文件的復印件。

• 已領取紙質版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：

1. 依照《公司法》《外商投資法》《市場主體登記管理條例》設立的公司申請注銷登記適用本規(guī)范。

2. 因合并、分立而解散的公司，不進行清算的，辦理公司注銷登記時無需提交此規(guī)范第3項材料，提交合并協(xié)議或分立決議、決定。合并協(xié)議、分立決議或決定中載明解散公司需辦理清算的，在辦理注銷登記時需提交清算報告。

3. 申請簡易注銷登記的，提交《簡易注銷全體投資人承諾書》，提交此規(guī)范第1、9項材料。非上市股份有限公司申請簡易注銷的，還需提交公司全體股東名冊。

4. 經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)并終結破產(chǎn)程序或強制清算程序終結后辦理注銷登記的，提交此規(guī)范第1、7、9以及人民法院宣告破產(chǎn)的裁定書、終結破產(chǎn)程序的裁定書原件或人民法院終結強制清算程序的裁定書原件（包括以無法清算或無法全面清算為由作出的裁定）。

主體資質注銷的相關法規(guī)政策

市場監(jiān)管總局、海關總署、稅務總局依據(jù)《中華人民共和國公司法》《市場主體登記管理條例》等法律法規(guī)的規(guī)定，對《企業(yè)注銷指引（2021年修訂）》進行了修訂，發(fā)布了《企業(yè)注銷指引（2023年修訂）》。該指引旨在為企業(yè)依法便利退出市場提供操作性更強的行政指導，堅持嚴格依法，結合法律法規(guī)立改廢情況，體現(xiàn)了《市場主體登記管理條例》等法律法規(guī)相關要求。堅持分類指導，聚焦不同經(jīng)營主體類型特點，在公司注銷相關內(nèi)容基礎上，增加了非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社、個體工商戶等經(jīng)營主體注銷的內(nèi)容，強化了對不同經(jīng)營主體辦理注銷的精準指引和個性化指導。堅持問題導向，結合辦事企業(yè)和群眾咨詢和反映較多的問題，細化明確了清算組的組成、選任方式和清算組職責，發(fā)布清算組信息和債權人公告要求，明晰普通注銷和簡易注銷相關流程等；對實踐中存在的一些難以辦理注銷的特殊復雜情形，依法分類精準施策，提出有針對性的解決辦法，切實打通企業(yè)注銷“難點”“堵點”。堅持寓管于服，明確企業(yè)清算義務，嚴格企業(yè)主體責任，促進企業(yè)退出健康有序、風險可控。

不同類型主體資質注銷的區(qū)別

不同類型的主體資質注銷在一些方面存在區(qū)別，例如：

• 公司注銷：通常需要經(jīng)過決議解散、清算、注銷登記等較為復雜的程序，涉及稅務、企業(yè)登記、社保等多個方面的注銷。

• 非公司企業(yè)法人注銷：可能在清算組成立、決議程序等方面與公司有所不同。

• 合伙企業(yè)注銷：其合伙人的權利義務關系和清算程序可能有特定的規(guī)定。

• 個人獨資企業(yè)注銷：相對來說程序可能較為簡單，但仍需遵循相關法規(guī)進行清算和注銷。

• 農(nóng)民專業(yè)合作社注銷：可能在成員權益處理、資產(chǎn)分配等方面有特殊要求。

• 個體工商戶注銷：手續(xù)相對簡便，可能不需要像公司那樣進行嚴格的清算程序。

需要注意的是，具體的注銷流程和要求可能因地區(qū)和具體情況而有所差異。

主體資質注銷的注意事項

在進行主體資質注銷時，需要注意以下事項：

• 確保清算工作的完整性和準確性，包括清理公司資產(chǎn)、清繳稅款、清理債權債務等。

• 按照規(guī)定的時間和程序辦理各項注銷手續(xù)，如稅務注銷、企業(yè)登記注銷、社保注銷等。

• 妥善保管相關的注銷證明文件，

• 對于簡易注銷，要確保符合條件，并按照規(guī)定的公示期和流程進行操作。

• 如果主體資質被吊銷但尚未完成注銷程序，應依照相關法律法規(guī)及時進行處理，包括成立清算組、辦理稅務注銷、銀行賬戶注銷和工商注銷等。

• 對于存在股東失聯(lián)、營業(yè)執(zhí)照遺失等特殊情況，要按照相應的規(guī)定和流程辦理注銷。