企業(yè)資質(zhì)子公司

企業(yè)資質(zhì)子公司的定義

企業(yè)資質(zhì)子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通過協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制的公司。子公司雖然受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立企業(yè)。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。企業(yè)資質(zhì)是指公司在從事某種行業(yè)經(jīng)營(yíng)中，應(yīng)具有的資格以及與此資格相適應(yīng)的質(zhì)量等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)。例如，營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證等經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，以及由地方、國(guó)家、專業(yè)機(jī)構(gòu)、行業(yè)協(xié)會(huì)頒發(fā)的相應(yīng)資質(zhì)證書等能力資質(zhì)。子公司在經(jīng)營(yíng)過程中，可能會(huì)借助母公司的資 資質(zhì)，也可能獨(dú)立獲取和發(fā)展自身的資質(zhì)。

企業(yè)資質(zhì)子公司的設(shè)立條件

1. 股份符合法定資格和所限人數(shù)：國(guó)家作為唯一的出資人（股東），可以設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司；公司、個(gè)人，包括農(nóng)村村民，辭職、退職人員，國(guó)家法律法規(guī)和政策允許的離休、退休人員及其他成員，私營(yíng)企業(yè)主和個(gè)體工商戶都可以成為有限責(zé)任公司的股東。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)是有法律規(guī)定的，是二各以上五十個(gè)以下。

2. 股東共同出資并達(dá)到法定資本的最低限額：有限責(zé)任公司股東的出資可以是貨幣，也可以是實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)。以實(shí)物出資必須對(duì)實(shí)物折價(jià)，并有國(guó)有資產(chǎn)管理部門核算、確認(rèn)，辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的法定手續(xù)。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資，其金額不得超過注冊(cè)資本的百分之二十。以土地使用權(quán)出資入股，其出資作價(jià)必須由縣級(jí)以上人民政府土地管理部門組織評(píng)估，報(bào)縣級(jí)以上人民政府審核批準(zhǔn)，并需辦理相應(yīng)的土地使用證。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額，因公司從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的不同而不同。

3. 股東共同制定章程：訂立公司章程是設(shè)立公司的要件，也是設(shè)立有限責(zé)任公司的必不可少的程序。有限責(zé)任公司章程是股東全體同意的關(guān)于公司的組織、經(jīng)營(yíng)的基本規(guī)定，是確定公司權(quán)利的文件。

4. 以有限責(zé)任公司形式確定公司名稱，組成公司機(jī)構(gòu)：設(shè)立有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”字樣，股東以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。公司機(jī)構(gòu)包括股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

5. 依法設(shè)立：公司章程制定完成，股東繳足出資后，公司應(yīng)在法定的期限內(nèi)，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、提交公司登記申請(qǐng)書。

企業(yè)資質(zhì)子公司的運(yùn)營(yíng)模式

1. 資質(zhì)共享經(jīng)營(yíng)模式：

   • GY公司使用母公司G集團(tuán)資質(zhì)承攬工程，中標(biāo)后，GY公司負(fù)責(zé)承建工程項(xiàng)目，常見于一些特大型工程項(xiàng)目對(duì)施工企業(yè)資質(zhì)要求較高的情形中。

   • 合作單位使用GY公司資質(zhì)，以GY公司名義中標(biāo)并具體承建工程，GY司僅通過提點(diǎn)獲取少量收入的經(jīng)營(yíng)模式，常見于合作單位對(duì)于某些特定項(xiàng)目有中標(biāo)的優(yōu)先權(quán)或特殊資源而不具備施工資質(zhì)的情形中。

   • 合作單位借用第三方單位資質(zhì)承攬GY公司中標(biāo)后的分包項(xiàng)目，主要表現(xiàn)為GY公司經(jīng)常的合作單位因資質(zhì)不符轉(zhuǎn)而借用第三方資質(zhì)合格企業(yè)資質(zhì)，并以第三方資質(zhì)合格企業(yè)名義承接GY公司的分包工程項(xiàng)目。

2. 子公司委托經(jīng)營(yíng)管理模式：使得母公司能夠更好地監(jiān)管和協(xié)助子公司的經(jīng)營(yíng)，同時(shí)也幫助子公司更好地開展業(yè)務(wù)。

3. 國(guó)企下屬融資租賃子公司經(jīng)營(yíng)模式：

   • 國(guó)企下屬租賃公司容易受集團(tuán)管控力度較大，專做集團(tuán)內(nèi)部的業(yè)務(wù)，發(fā)展受限，集中度較高。

   • 融資租賃公司的發(fā)展成功與否，很大一部分在于融資渠道是否暢通，要問好股東是否可以給予一定的支持，同時(shí)擔(dān)保是否可以給。

   • 常見的經(jīng)營(yíng)模式如：國(guó)企A，子公司B（A是股東，給注資款作為啟動(dòng)資金），客戶C，C要買A的產(chǎn)品，但是沒有錢。A把B介紹給C，B出資從A手里買產(chǎn)品（錢直接打給A），然后產(chǎn)品發(fā)給C，C按照合同給B分期付款（給手續(xù)費(fèi)和利息），抵押物是C買來的設(shè)備。

企業(yè)資質(zhì)子公司的優(yōu)勢(shì)與風(fēng)險(xiǎn)

優(yōu)勢(shì)：

1. 資本運(yùn)作優(yōu)勢(shì)：子公司可以作為上市公司的融資平臺(tái)，通過發(fā)行債券、股份出售等方式，為上市公司提供資金支持。上市公司還可以通過子公司的獨(dú)立法人地位，進(jìn)行股權(quán)投資、并購(gòu)、重組等資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的有效配置和增值。

2. 分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)：上市公司的子公司在不同地區(qū)、不同行業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，使得上市公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)得到了分散。當(dāng)某個(gè)子公司遇到困難或面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，其他子公司仍能維持正常經(jīng)營(yíng)，從而保證上市公司整體的穩(wěn)定運(yùn)行。

3. 稅收優(yōu)惠政策：在某些國(guó)家和地區(qū)，上市公司的子公司可以享受到稅收優(yōu)惠政策。通過將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到稅收優(yōu)惠政策較好的地區(qū)，上市公司可以降低所得稅負(fù)擔(dān)，提高利潤(rùn)水平。

4. 降低運(yùn)營(yíng)成本：上市公司的子公司可以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，降低運(yùn)營(yíng)成本。通過集中采購(gòu)、生產(chǎn)和銷售，子公司可以獲得更好的采購(gòu)價(jià)格、生產(chǎn)效率和市場(chǎng)份額，從而提高整體利潤(rùn)水平。子公司還可以通過共享服務(wù)、設(shè)施和技術(shù)等方式，減少運(yùn)營(yíng)成本，提高整體競(jìng)爭(zhēng)力。

風(fēng)險(xiǎn)：

1. 法律合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)：子公司作為上市公司的獨(dú)立法人，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要遵守相關(guān)的法律法規(guī)和規(guī)章制度。如果子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)違反了法律法規(guī)，將會(huì)給上市公司帶來法律風(fēng)險(xiǎn)和聲譽(yù)損失。

2. 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：子公司的財(cái)務(wù)狀況對(duì)于上市公司的整體經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況具有重要影響。如果子公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)問題，如資金周轉(zhuǎn)困難、債務(wù)違約等，將對(duì)上市公司造成重大影響。

3. 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)：子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)面臨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、供應(yīng)鏈管理、人力資源管理等多個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)。如果子公司無(wú)法有效應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化、管理問題或人力資源問題，將對(duì)上市公司的整體經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生負(fù)面影響。

4. 品牌聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)：子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和行為會(huì)直接或間接地影響到上市公司的品牌聲譽(yù)。如果子公司存在質(zhì)量問題、環(huán)境污染或不良行為，將對(duì)上市公司的品牌形象和聲譽(yù)造成損害。

企業(yè)資質(zhì)子公司的案例分析

1. 建筑企業(yè)資質(zhì)低掛靠資質(zhì)高承接業(yè)務(wù)的案例：假設(shè)被聯(lián)營(yíng)方（資質(zhì)高的建筑企業(yè)或母公司）向聯(lián)營(yíng)方（母公司的子公司）收取 2%管理費(fèi)用，聯(lián)營(yíng)方聯(lián)系好一項(xiàng)業(yè)務(wù)，以被聯(lián)營(yíng)方的名義與發(fā)包方（或業(yè)主）簽訂一份 2 億元（含增值稅）的建筑總承包合同。具體合同簽訂操作如下：

   • 被聯(lián)營(yíng)方與聯(lián)營(yíng)方簽訂 億（含增值稅）的專業(yè)分包合同。

   • 被聯(lián)營(yíng)方與聯(lián)營(yíng)方的關(guān)聯(lián)企業(yè)材料公司（該材料公司是聯(lián)營(yíng)方的全資子公司）簽訂 億（含增值稅）的采購(gòu)合同。

   • 被聯(lián)營(yíng)方與聯(lián)營(yíng)方的關(guān)聯(lián)企業(yè)勞務(wù)公司（該勞務(wù)公司是聯(lián)營(yíng)方的全資子公司）簽訂 億（含增值稅）的勞務(wù)分包合同。

   • 被聯(lián)營(yíng)方與聯(lián)營(yíng)方的關(guān)聯(lián)企業(yè)租賃公司（該租賃公司是聯(lián)營(yíng)方的全資子公司）簽訂 億（含增值稅）的租賃合同。

   • 被聯(lián)營(yíng)方賬上體現(xiàn)管理費(fèi)用： 億（含增值稅）。

   • 通過以上步驟操作，被聯(lián)營(yíng)方賬上剛好剩下 億元（2 億元×2%）。

2. IPO 案例：發(fā)行人凈利潤(rùn)主要來自于子公司，存在子公司之間稅差的問題，關(guān)注發(fā)行人是否刻意通過一些方式將凈利潤(rùn)主要留存到稅率比較低的子公司那里從而少繳稅。同時(shí)，還存在子公司因?yàn)闆]有資質(zhì)只是簽合同再由發(fā)行人來承做的情形，審核機(jī)構(gòu)核心關(guān)注點(diǎn)在于發(fā)行人是否通過這種方式規(guī)避相關(guān)資質(zhì)的問題。