建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書模板

建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書通常包含以下主要

• 轉(zhuǎn)讓雙方的基本信息，包括姓名、地址、

• 目標(biāo)公司的基本情況，如公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍等。

• 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體情況，包括轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例、價格、支付方式等。

• 公司資產(chǎn)的說明，包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。

• 債權(quán)債務(wù)的處理，明確轉(zhuǎn)讓前后的債權(quán)債務(wù)歸屬。

• 雙方的權(quán)利義務(wù)，如轉(zhuǎn)讓方應(yīng)結(jié)清債務(wù)、受讓方應(yīng)按時支付款項等。

• 費(fèi)用的承擔(dān)，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、相關(guān)手續(xù)費(fèi)用、稅費(fèi)等的分擔(dān)。

• 違約責(zé)任，規(guī)定雙方違反協(xié)議的責(zé)任和賠償方式。

• 保密條款，對協(xié)議涉及的商業(yè)秘密和機(jī)密信息進(jìn)行保護(hù)。

• 爭議解決方式，約定發(fā)生爭議時的解決途徑，如仲裁或訴訟。

• 協(xié)議的生效條件和期限。

建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

出讓方（甲方）：

姓名：[甲方姓名]

地址：[甲方地址]

聯(lián)系電話：[甲方電話]

受讓方（乙方）：

姓名：[乙方姓名]

地址：[乙方地址]

聯(lián)系電話：[乙方電話]

鑒于甲方在[目標(biāo)公司名稱]（以下簡稱“目標(biāo)公司”）合法擁有[具體股權(quán)比例]的股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在目標(biāo)公司擁有的全部股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得目標(biāo)公司股東會的批準(zhǔn)。鑒于乙方同意受讓甲方在目標(biāo)公司擁有的[具體股權(quán)比例]股權(quán)。鑒于目標(biāo)公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的[具體股權(quán)比例]股權(quán)。甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1. 甲方同意將其在目標(biāo)公司所持部分股權(quán)，即目標(biāo)公司注冊資本的[具體股權(quán)比例]轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

2. 甲方同意出售而乙方同意購買股權(quán)，包括該股權(quán)項下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式

1. 雙方協(xié)商確定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣[具體金額]元。

2. 乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：

   • 乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付人民幣[具體金額]元作為定金。

   • 在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

三、公司資產(chǎn)

1. 目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照上注明的注冊資本為人民幣[具體金額]萬元。

2. 針對目標(biāo)公司資產(chǎn)（包括但不限于：固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等），甲乙雙方已經(jīng)確認(rèn)目標(biāo)公司股權(quán)價值，雙方同意本次轉(zhuǎn)讓無需評估。

四、債權(quán)債務(wù)處置

1. 雙方確認(rèn)并同意，乙方承擔(dān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商部門股東變更登記手續(xù)完成后目標(biāo)公司的債務(wù)，享有相應(yīng)的債權(quán)，甲方承擔(dān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商部門股東變更登記手續(xù)完成前目標(biāo)公司的債務(wù)，享有相應(yīng)的債權(quán)。

2. 對于未列明的目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)債務(wù)，包括但不限于未在賬面中列明的應(yīng)歸還其他人員的股金、安置費(fèi)、工人工資、社保、福利待遇、拖欠的土地款、稅款；因訴訟、仲裁而導(dǎo)致賠償責(zé)任；因行政處罰而導(dǎo)致處罰責(zé)任；因擔(dān)保合同導(dǎo)致保證義務(wù)而承擔(dān)保證責(zé)任；其他一切基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在的事實(shí)而導(dǎo)致目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)債務(wù)，均由甲方承擔(dān)。

五、雙方權(quán)利義務(wù)

1. 甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂生效之日前，應(yīng)清結(jié)目標(biāo)公司在本協(xié)議簽訂生效之日前產(chǎn)生的所有債權(quán)債務(wù)及勞務(wù)糾紛和因經(jīng)營等原因產(chǎn)生的一切稅費(fèi)等，結(jié)清后在未取得乙方書面同意的情況下，甲方應(yīng)確保目標(biāo)公司不產(chǎn)生新的債權(quán)債務(wù)。

2. 乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

六、費(fèi)用承擔(dān)

1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額為人民幣[具體金額]元。

2. 全套手續(xù)變更完畢后，甲方承諾目標(biāo)公司現(xiàn)在已有的[具體人員]建造師注冊人員可供乙方繼續(xù)留在目標(biāo)公司繼續(xù)保留資質(zhì)使用，上述建造師使用時間截止到目標(biāo)公司與建造師已簽訂的合同到期為止，另行簽定掛靠協(xié)議，如未能簽定者，乙方須協(xié)助甲方將相關(guān)人員轉(zhuǎn)出。

3. 轉(zhuǎn)讓、變更事項所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用（如公證費(fèi)等）由甲方承擔(dān)，印花稅由乙方承擔(dān)。

七、違約責(zé)任

1. 本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

2. 如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的[具體比例]的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。

3. 如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的[具體比例]向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

八、保密條款

1. 甲、乙雙方應(yīng)對在履行本協(xié)議過程中所獲得的對方商業(yè)秘密和其他機(jī)密信息予以保密。

2. 未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方透露或披露對方的商業(yè)秘密和其他機(jī)密信息。

九、爭議解決方式

因本協(xié)議書引起的或與本協(xié)議書有關(guān)的任何爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，向[具體仲裁機(jī)構(gòu)]仲裁；向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

十、協(xié)議的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書：

1. 由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行。

2. 一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

3. 由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

4. 因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意。

5. 合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

十一、其他

1. 本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2. 本協(xié)議一式[具體份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[具體份數(shù)]份，公司留存[具體份數(shù)]份，報工商行政管理機(jī)關(guān)備案[具體份數(shù)]份。

出讓方（甲方）簽字（或蓋章）：[甲方簽字或蓋章]

受讓方（乙方）簽字（或蓋章）：[乙方簽字或蓋章]

日期：[具體日期]

請注意，以上模板，具體內(nèi)容應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整和完善。在簽訂協(xié)議前，建議您咨詢專業(yè)法律人士，以確保協(xié)議的合法性和有效性。

建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書注意事項

在簽訂建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書時，需要注意以下重要事項：

• 協(xié)議主體：建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)上是公司股權(quán)的變更，協(xié)議主體應(yīng)是出讓股權(quán)的主體和收購股權(quán)的主體，而非僅僅是轉(zhuǎn)讓雙方的公司。

• 基本情況：要明確建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的整個過程中的注意事項，特別是轉(zhuǎn)讓方的債務(wù)問題，需明確債務(wù)的承擔(dān)方。

• 轉(zhuǎn)讓費(fèi)用：在轉(zhuǎn)讓過程中，經(jīng)常出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方無法按時收到轉(zhuǎn)讓費(fèi)的情況。因此，在協(xié)議中必須明確轉(zhuǎn)讓費(fèi)用的總額、支付方式和支付節(jié)點(diǎn)。

• 變更與撤銷：轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)在協(xié)議中明確約定在何種條件下可以變更或撤銷合同，以及一方違反約定時應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。例如，如果轉(zhuǎn)讓方存在未披露的債務(wù)導(dǎo)致收購方受損，收購方有權(quán)解除合同并要求賠償。

• 債務(wù)情況：所有公司的轉(zhuǎn)讓債務(wù)問題都需要特別關(guān)注。建筑公司轉(zhuǎn)讓時，其背負(fù)的債務(wù)會一并轉(zhuǎn)給收購方，所以轉(zhuǎn)讓前必須確認(rèn)原公司是否存在債務(wù)問題。

• 資質(zhì)種類：建筑公司開展業(yè)務(wù)需要相應(yīng)的資質(zhì)，收購公司時，應(yīng)根據(jù)需求選擇擁有合適資質(zhì)的公司，同時要注意不同資質(zhì)種類的價值和適用范圍。

• 轉(zhuǎn)讓協(xié)議：建筑公司轉(zhuǎn)讓時，雙方需簽訂協(xié)議，明確各自的權(quán)利和責(zé)任，特別是公司債務(wù)問題，要標(biāo)注清楚由原公司承擔(dān)。一旦出現(xiàn)隱形債務(wù)，可依據(jù)協(xié)議追責(zé)。

• 人員情況：了解建筑公司現(xiàn)有的人員情況至關(guān)重要，這關(guān)系到轉(zhuǎn)讓后公司能否立即投入使用。如果公司只剩下空殼，缺乏專業(yè)人員，不僅正常運(yùn)轉(zhuǎn)會受影響，資質(zhì)證書也可能因人員不足而無法使用。

• 雙方責(zé)任：在資質(zhì)轉(zhuǎn)讓合同中，應(yīng)當(dāng)明確列明雙方的責(zé)任，如公司的債務(wù)債權(quán)應(yīng)由誰來承擔(dān)，不能含糊不清，否則會嚴(yán)重影響后續(xù)經(jīng)營。

建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書法律效力

建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的法律效力受到多種因素的影響。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，施工企業(yè)資質(zhì)是國家建設(shè)行政管理部門對建筑施工企業(yè)的綜合審查后頒發(fā)的從業(yè)資格，依法取得資質(zhì)是企業(yè)進(jìn)入建筑市場的準(zhǔn)入條件。企業(yè)資質(zhì)等級體現(xiàn)其綜合實(shí)力和能力，直接關(guān)系到建設(shè)工程的質(zhì)量，而工程質(zhì)量又與社會公共利益和人民生命財產(chǎn)安全緊密相連。因此，法律禁止建筑資質(zhì)的轉(zhuǎn)讓行為。

例如，在某案例中，雙方通過母公司資質(zhì)剝離與子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相結(jié)合的方式進(jìn)行建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓。雖然母公司資質(zhì)剝離給子公司和子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓這兩個法律行為單獨(dú)評價可能合法，但這種操作的實(shí)質(zhì)是為了完成建筑企業(yè)資質(zhì)的轉(zhuǎn)讓，違反了《中華人民共和國建筑法》第六十六條的規(guī)定，以合法形式掩蓋了非法目的，因此被認(rèn)定為無效。

無效的合同自始沒有法律約束力，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還。如果一方因合同無效而遭受損失，有過錯的一方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的法律效力需要根據(jù)具體情況和相關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行判斷，不能簡單地認(rèn)為簽訂了協(xié)議就一定具有法律效力。

建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書案例分析

案例：案涉《資質(zhì)分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，存在母公司資質(zhì)剝離給子公司和子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩個法律行為，但實(shí)質(zhì)是資質(zhì)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)認(rèn)定無效。

案情：根據(jù)華聚公司的企業(yè)信用信息公示報告顯示，代辦建筑資質(zhì)手續(xù)，變更后的經(jīng)營范圍為：企業(yè)管理咨詢、建筑企業(yè)資質(zhì)代理服務(wù)?！顿Y質(zhì)分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，實(shí)為企業(yè)資質(zhì)轉(zhuǎn)讓。

法院判決：華聚公司的行為屬超越登記所允許的經(jīng)營范圍，雙方簽訂的協(xié)議應(yīng)認(rèn)定為無效合同。無效合同自始沒有法律約束力，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還。傅XX訴請合理部分，予以支持。

二審法院認(rèn)為：根據(jù)《中華人民共和國建筑法》第十三條的規(guī)定，施工企業(yè)資質(zhì)是國家建設(shè)行政管理部門以建筑行業(yè)從業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)，對建筑施工企業(yè)的人員素質(zhì)、管理水平、資金數(shù)量、技術(shù)裝備和建筑工程業(yè)績等條件進(jìn)行審查，并頒發(fā)證書許可從事建筑施工活動的一種從業(yè)資格，依法取得資質(zhì)是相關(guān)企業(yè)進(jìn)入建筑市場的準(zhǔn)入條件。企業(yè)資質(zhì)等級是其綜合實(shí)力和能力的體現(xiàn)，直接決定建設(shè)工程的質(zhì)量水平，而建設(shè)工程質(zhì)量的優(yōu)劣直接關(guān)系著社會公共利益及人民的生命財產(chǎn)安全。因此，法律禁止建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓行為。

本案中，雙方通過母公司資質(zhì)剝離與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相結(jié)合的方式讓傅XX取得目標(biāo)公司的市政公用施工總承包二級資質(zhì)，雖然母公司資質(zhì)剝離給子公司和子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩個法律行為單獨(dú)評價均為合法，但上述行為實(shí)質(zhì)是為了完成建筑企業(yè)資質(zhì)的轉(zhuǎn)讓，違反了《中華人民共和國建筑法》第六十六條的規(guī)定，以合法形式掩蓋了非法目的，應(yīng)認(rèn)定無效。合同無效的，因合同取得的財產(chǎn)應(yīng)予返還，故傅XX已支付的預(yù)付款，華聚公司應(yīng)予返還。關(guān)于華聚公司主張的損害賠償，是基于合同有效前提下的違約責(zé)任，因案涉合同無效，故法院不予支持該項損失。且即使合同無效后華聚公司有損失存在，因其具有過錯，應(yīng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

在簽訂建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書時，必須嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，不能以看似合法的形式來掩蓋非法的資質(zhì)轉(zhuǎn)讓目的，否則協(xié)議將被認(rèn)定為無效，雙方可能面臨財產(chǎn)返還和損失承擔(dān)的法律后果。

建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書相關(guān)法律法規(guī)

與建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書相關(guān)的法律法規(guī)主要包括：

• 《中華人民共和國建筑法》：對建筑施工企業(yè)的資質(zhì)管理、從業(yè)資格等進(jìn)行了規(guī)定，明確禁止建筑資質(zhì)的轉(zhuǎn)讓行為。

• 《公司法》：規(guī)范了公司的組織和行為，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序、股東的權(quán)利和義務(wù)等。

• 《合同法》：規(guī)定了合同的訂立、效力、履行、變更和解除等方面的原則和規(guī)則，適用于建筑資質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的簽訂和執(zhí)行。

例如，根據(jù)《中華人民共和國建筑法》第十三條的規(guī)定，施工企業(yè)資質(zhì)是國家建設(shè)行政管理部門以建筑行業(yè)從業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)，對建筑施工企業(yè)的人員素質(zhì)、管理水平、資金數(shù)量、技術(shù)裝備和建筑工程業(yè)績等條件進(jìn)行審查，并頒發(fā)證書許可從事建筑施工活動的一種從業(yè)資格，依法取得資質(zhì)是相關(guān)企業(yè)進(jìn)入建筑市場的準(zhǔn)入條件。