資質(zhì)證轉(zhuǎn)移流程

資質(zhì)證轉(zhuǎn)移的一般流程

資質(zhì)證轉(zhuǎn)移是一個(gè)較為復(fù)雜的過程，一般包括以下步驟：

• 前期調(diào)查：在達(dá)成正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，購(gòu)買方需提前調(diào)查好出售方整個(gè)公司情況，包括但不限于債務(wù)糾紛、不良記錄等。這是為了確保購(gòu)買方在接手后不會(huì)面臨潛在的法律和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

• 協(xié)商談判：購(gòu)買方調(diào)查清楚之后，就轉(zhuǎn)讓價(jià)格等與出售方協(xié)商談判，雙方在互利平臺(tái)的基礎(chǔ)上達(dá)成一致意見，并用書面合同形式確定下來。

• 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：合同簽訂后，在出售方的配合下，將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給購(gòu)買方。

• 變更手續(xù)：

  • 股權(quán)變更之后，購(gòu)買方進(jìn)行營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)、公司賬戶等變更。

  • 最后進(jìn)行資質(zhì)證書和安全許可證變更。這兩項(xiàng)證件變更后，初次轉(zhuǎn)讓流程全部結(jié)束，購(gòu)買方即可開展相應(yīng)業(yè)務(wù)活動(dòng)。

不同類型資質(zhì)證轉(zhuǎn)移流程的區(qū)別

例如：

• 資質(zhì)變更：企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中，因企業(yè)法人變更、注冊(cè)地址遷移等情況，需要對(duì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行變更。而資質(zhì)證書要與營(yíng)業(yè)執(zhí)照信息一致，才可以正常使用，因此營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更后，企業(yè)還要到住建部門變更資質(zhì)證書。

• 資質(zhì)轉(zhuǎn)讓：建筑資質(zhì)不允許單獨(dú)轉(zhuǎn)讓，常說的資質(zhì)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)上是指對(duì)持有資質(zhì)的建筑公司進(jìn)行收購(gòu)，然后再對(duì)資質(zhì)證書進(jìn)行變更。也就是說，資質(zhì)轉(zhuǎn)讓必須進(jìn)行資質(zhì)變更，但資質(zhì)變更卻不等于資質(zhì)轉(zhuǎn)讓。

• 資質(zhì)換證：資質(zhì)換證主要針對(duì)的是持有舊版資質(zhì)的企業(yè)更換新版證書。新版資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施后，企業(yè)就需要第一時(shí)間辦理換證。與資質(zhì)變更時(shí)需要提交證明材料不同，辦理換證只要提供舊版資質(zhì)證書即可。

資質(zhì)證轉(zhuǎn)移所需材料清單

資質(zhì)證轉(zhuǎn)移所需的材料會(huì)因具體情況而有所不同，以下是一些常見的材料：

• 對(duì)于名稱變更：

  • 《建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)證書變更審核表》。

  • 營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

  • 工商部門出具的變更核準(zhǔn)通知書。

  • 公司章程。

  • 股東大會(huì)或董事會(huì)關(guān)于變更事項(xiàng)的決議或文件。

  • 原資質(zhì)證書正、副本原件及復(fù)印件。

  • 《建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)變更受理信息采集表》（加蓋本單位公章）。

• 對(duì)于增加副本：

  • 《建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)證書增補(bǔ)審核表》。

  • 營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

  • 資質(zhì)證書副本復(fù)印件一份。

  • 《建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)變更受理信息采集表》（加蓋本單位公章）。

• 對(duì)于更換證書（變更欄打滿、證書內(nèi)容打印打錯(cuò)、證書損壞）：

  • 《建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)變更受理信息采集表》（加蓋本單位公章）。

  • 營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

• 對(duì)于遺失補(bǔ)辦正、副本：

  • 《建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)證書增補(bǔ)審核表》。

  • 營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

  • 資質(zhì)證書副本復(fù)印件一份。

  • 企業(yè)對(duì)證書遺失的情況說明。

  • 遺失聲明（報(bào)紙?jiān)?/p>

  • 《建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)變更受理信息采集表》（加蓋本單位公章）。

• 對(duì)于注銷資質(zhì)：

  • 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

  • 原資質(zhì)證書正、副本原件及復(fù)印件。

  • 《建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)變更受理信息采集表》（加蓋本單位公章）。

資質(zhì)證轉(zhuǎn)移的注意事項(xiàng)

在進(jìn)行資質(zhì)證轉(zhuǎn)移時(shí)，需要注意以下事項(xiàng)：

• 企業(yè)資產(chǎn)重組：為了順利完成兩家企業(yè)的資質(zhì)轉(zhuǎn)換，采用全資子公司形式控股合并資質(zhì)，采取資產(chǎn)重組的形式，非全資子公司提前變更股權(quán)并進(jìn)行交易，主要是為了確認(rèn)企業(yè)的資產(chǎn)、人員以及業(yè)績(jī)進(jìn)入總公司，進(jìn)行資質(zhì)平移。

• 控股合并：企業(yè)合并包含控股合并和新設(shè)合并，原公司在短時(shí)間內(nèi)不能完成工商注銷，在提交注銷申請(qǐng)之后可獲得一年有效的資質(zhì)證書。需在限期之內(nèi)完成工商注冊(cè)，按照標(biāo)準(zhǔn)頒發(fā)有效期為五年的建筑資質(zhì)證書，逾期的將判定資質(zhì)無效并重新核定公司相關(guān)資質(zhì)。

• 草擬股權(quán)收購(gòu)協(xié)議時(shí)，應(yīng)注意將目標(biāo)建筑企業(yè)作為協(xié)議的其中一方簽約主體，明確建筑企業(yè)及原股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記中的配合義務(wù)，及債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)方式。

• 收購(gòu)時(shí)，針對(duì)員工安置問題，提前制定完善的員工安置計(jì)劃。

• 在股權(quán)變更登記的同時(shí)，變更建筑企業(yè)法定代表人為股權(quán)收購(gòu)一方或股權(quán)收購(gòu)一方的指定人員，從而加強(qiáng)對(duì)建筑企業(yè)的控制。

• 鑒于有些建筑企業(yè)的專業(yè)技術(shù)人員與原建筑企業(yè)股東具有很強(qiáng)的粘合度，為防止收購(gòu)?fù)瓿珊?，專業(yè)技術(shù)人員撤證，建議要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓一方承諾在一段期間內(nèi)，必須保證建筑企業(yè)具備相應(yīng)資質(zhì)所需的專業(yè)技術(shù)人員。

資質(zhì)證轉(zhuǎn)移的相關(guān)法律法規(guī)

與資質(zhì)證轉(zhuǎn)移相關(guān)的法律法規(guī)主要包括：

• 《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》：明確了建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)的申請(qǐng)、審批、變更等方面的規(guī)定。

• 《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問題的通知》：規(guī)定了在企業(yè)重組、合并、分立等情況下資質(zhì)核定的相關(guān)事宜。

補(bǔ)充信息

• 建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)移的合法途徑：

  • 收購(gòu)目標(biāo)公司的全部股權(quán)：雖然法律禁止建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓，但可以通過收購(gòu)目標(biāo)公司全部股權(quán)的方式間接取得所需要的資質(zhì)。對(duì)于收購(gòu)方來說，、證書有效期情況等情況，沒有問題的話再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，將營(yíng)業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、安許證書等變更并完成交接。

  • 將目標(biāo)公司合并進(jìn)受讓公司：法人合并的，其權(quán)利和義務(wù)由合并后的法人享有和承擔(dān)。企業(yè)合并（吸收合并及新設(shè)合并），被吸收企業(yè)或原企業(yè)短期內(nèi)無法辦理工商注銷登記的，在提出資質(zhì)注銷申請(qǐng)后，合并后企業(yè)可取得有效期1年的資質(zhì)證書。有效期內(nèi)完成工商注銷登記的，可按規(guī)定換發(fā)有效期5年的資質(zhì)證書；逾期未提出申請(qǐng)的，其資質(zhì)證書作廢，企業(yè)相關(guān)資質(zhì)按有關(guān)規(guī)定重新核定。

  • 目標(biāo)公司分立出一個(gè)新公司，將有關(guān)資質(zhì)轉(zhuǎn)移變更到新的公司，然后受讓方收購(gòu)該新公司全部股權(quán)：建設(shè)工程企業(yè)重組、分立后，一家企業(yè)承繼原企業(yè)某項(xiàng)資質(zhì)的，其他企業(yè)同時(shí)申請(qǐng)?jiān)擁?xiàng)資質(zhì)時(shí)按首次申請(qǐng)辦理。

  • 由目標(biāo)公司設(shè)立全資子公司，由目標(biāo)公司和該子公司實(shí)施重組，將資質(zhì)轉(zhuǎn)移變更到該子公司，然后受讓方收購(gòu)該子公司全部股權(quán)：企業(yè)全資子公司間重組、分立，即由于經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)調(diào)整，在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請(qǐng)資質(zhì)全部或部分轉(zhuǎn)移的，可按照有關(guān)規(guī)定簡(jiǎn)化審批手續(xù)，經(jīng)審核凈資產(chǎn)和注冊(cè)人員等指標(biāo)滿足資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求的，直接進(jìn)行證書變更。

• 建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)移的風(fēng)險(xiǎn)：

  • 目標(biāo)公司原有的債務(wù)承繼下來，新股東需要負(fù)責(zé)處理。通過債務(wù)轉(zhuǎn)移方式（依據(jù)見下文）可以在一定程度上避免目標(biāo)公司在被收購(gòu)前的債務(wù)問題，但該債務(wù)專屬于目標(biāo)公司自身的除外。

  • 目標(biāo)公司已建工程的質(zhì)量隱患是不可預(yù)見的，出現(xiàn)質(zhì)量問題，收購(gòu)后的目標(biāo)公司仍要承擔(dān)責(zé)任。

  • 合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司需要承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)。

  • 目標(biāo)公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。因此，并購(gòu)后的新公司仍需承擔(dān)連帶責(zé)任。