建筑資質(zhì)股權(quán)變更程序

建筑資質(zhì)股權(quán)變更的基本流程

建筑資質(zhì)股權(quán)變更的基本流程通常包括以下幾個主要階段：

• 前期準備階段

  • 尋找具備相應資質(zhì)等級的建筑企業(yè)。

  • 自行調(diào)查或委托律師事務所對目標建筑企業(yè)的設立、變更及關聯(lián)公司情況、資質(zhì)等級狀況、業(yè)務模式、業(yè)務合同簽署與履行情況、財務狀況、完稅情況、員工情況、涉訴情況及其他債權(quán)債務情況進行全面的調(diào)查了解。

  • 委托專業(yè)審計機構(gòu)對建筑企業(yè)的財務狀況進行審計，并委托專業(yè)的評估機構(gòu)評估企業(yè)的資產(chǎn)狀況，包括建筑企業(yè)資質(zhì)的市場價值。

• 洽談及簽約階段

  • 在完成專業(yè)審計評估和盡職調(diào)查后，與被收購企業(yè)股東協(xié)商收購價款。針對盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的諸如員工、債權(quán)債務等問題，雙方共同商討具體的處理方式。

  • 被收購企業(yè)出具書面的同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議，并最終簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

• 股權(quán)交割階段

  • 前往工商登記部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)，并修改建筑企業(yè)的公司章程。

  • 詳細列出交接清單，交接建筑企業(yè)經(jīng)營證件、資質(zhì)證件、公司各類印章、財務憑證、銀行開戶信息等與公司經(jīng)營相關的所有證件、文件及印章，并由雙方簽字或蓋章確認。

  • 安排熟悉建筑企業(yè)資質(zhì)申報的人員，核查建筑企業(yè)所有工程項目資料及專業(yè)技術人員資料并完成交接，以確定建筑企業(yè)是否已移交了與相應資質(zhì)及資質(zhì)等級相匹配的工程資料及專業(yè)技術人員。

  • 到稅務部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅事宜，按規(guī)定繳納個人所得稅。

建筑資質(zhì)股權(quán)變更所需材料

建筑資質(zhì)股權(quán)變更所需材料通常包括以下幾類：

• 通用材料

  • 《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)變更申請書》。

  • 《建設工程企業(yè)資質(zhì)證書變更審核表》。

  • 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本復印件。

  • 建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書正、副本復印件。

• 專用材料

  • 企業(yè)名稱變更：企業(yè)股東大會或董事會關于企業(yè)名稱變更的決議或者文件復印件；企業(yè)原章程和關于企業(yè)名稱變更的章程修正案復印件；工商行政管理部門出具的“企業(yè)(企業(yè)集團)名稱變更核準通知書”復印件；以企業(yè)新名稱簽訂的房屋租賃合同及房屋產(chǎn)權(quán)證復印件；新名稱企業(yè)關于企業(yè)負責人的任職文件復印件，以及企業(yè)負責人的身份證、職稱證書(或者工作簡歷)、聘用(任)合同復印件；新名稱企業(yè)關于技術負責人的任職文件復印件，以及技術負責人的身份證、職稱證書、聘用(任)合同復印件和工作簡歷；資質(zhì)標準有建造師要求的，需提供已變更注冊到新名稱企業(yè)且滿足資質(zhì)標準要求的建造師執(zhí)業(yè)注冊證書(含變更頁)復印件或者省執(zhí)業(yè)注冊中心出具的變更注冊證明。

  • 法定代表人變更：企業(yè)股東大會或董事會關于法定代表人變更的決議或者任職文件復印件；企業(yè)章程及章程修正案復印件；法定代表人身份證、職稱證書復印件；屬于通過股權(quán)出資轉(zhuǎn)讓擔任法定代表人的，還應當提供股權(quán)出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議(股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意)，以及會計事務所出具的關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓和注冊資本專項審計報告復印件。

  • 企業(yè)負責人變更：企業(yè)股東大會或董事會關于企業(yè)負責人變更的決議或者任職文件復印件；企業(yè)章程及章程修正案復印件；企業(yè)負責人身份證、聘用(任)合同和職稱證書(或者工作簡歷)復印件。

  • 技術負責人變更：企業(yè)關于技術負責人的任職文件復印件；技術負責人的身份證、職稱證書、聘用(任)合同復印件和工作簡歷；技術負責人近一個月養(yǎng)老保險證明復印件。

  • 企業(yè)住所地址變更：企業(yè)股東大會或董事會關于住所地址變更的決議或者文件復印件；企業(yè)章程及章程修正案復印件；新的房屋租賃合同及房屋產(chǎn)權(quán)證復印件。

  • 注冊資本變更：企業(yè)股東大會或董事會關于注冊資本變更的決議或文件復印件；企業(yè)章程及章程修正案復印件；企業(yè)驗資報告復印件，其中企業(yè)減資的，還需提供會計事務所出具的資金審計報告。

  • 工商營業(yè)執(zhí)照注冊號變更：只需提供通用材料。

  • 跨區(qū)域工商注冊地變更：企業(yè)原工商注冊地設區(qū)市建設行政主管部門(跨省的需提供省級主管部門)同意資質(zhì)變更的書面意見原件；新工商注冊地設區(qū)市建設行政主管部門同意資質(zhì)變更的書面意見原件；變更前原工商營業(yè)執(zhí)照注銷證明復印件；企業(yè)股東大會或董事會關于工商注冊地變更的決議或文件復印件；企業(yè)章程及章程修正案復印件；企業(yè)經(jīng)審計的近三年財務報表復印件；企業(yè)股東大會或董事會關于法定代表人任職決議或者文件、身份證、職稱證書復印件；企業(yè)股東大會或董事會關于企業(yè)負責人任職決議或者文件復印件，以及企業(yè)負責人的身份證、職稱證書(或者工作簡歷)、聘用(任)合同復印件；企業(yè)技術負責人任職文件、身份證、職稱證書、聘用(任)合同、近一個月養(yǎng)老保險證明復印件和工作簡歷；按照資質(zhì)標準要求的注冊建造師的身份證、已變更注冊到新名稱企業(yè)的注冊證書(含變更頁)復印件；按照資質(zhì)標準要求的非注冊專業(yè)技術人員的身份證、職稱證書、近一個月養(yǎng)老保險證明復印件，其中，特殊專業(yè)技術人員還應提供相應證書復印件及反映專業(yè)的證明材料。

  • 企業(yè)改制后相應資質(zhì)條件未發(fā)生變化的：企業(yè)改制方案和批復文件復印件(包括新企業(yè)與原企業(yè)資產(chǎn)、人員等分割情況)；新企業(yè)章程復印件；企業(yè)驗資報告復印件；其余材料同跨區(qū)域工商注冊地變更材料(6)—(11) 。

  • 申請書：下載申請表，并在現(xiàn)場進行提交。

  • 變更證明：如果公司名稱發(fā)生變更，您需要提交新的公司營業(yè)執(zhí)照，并出具工商部門頒發(fā)的證明 (加蓋公章) 。

  • 其他材料：在申請過程中可能使用的其他材料，包括： (1)公司章程； (2)營業(yè)執(zhí)照； (3)法人信息等。

建筑資質(zhì)股權(quán)變更的注意事項

在進行建筑資質(zhì)股權(quán)變更時，需要注意以下幾個重要方面：

• 草擬股權(quán)收購協(xié)議時，應將目標建筑企業(yè)作為協(xié)議的其中一方簽約主體，明確建筑企業(yè)及原股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記中的配合義務，以及債權(quán)債務的承擔方式。

• 針對員工安置問題，提前制定完善的員工安置計劃。

• 在股權(quán)變更登記的同時，變更建筑企業(yè)法定代表人為股權(quán)收購一方或其指定人員，以加強對建筑企業(yè)的控制。

• 鑒于有些建筑企業(yè)的專業(yè)技術人員與原建筑企業(yè)股東具有較強的粘合度，為防止收購完成后專業(yè)技術人員撤證，建議要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓一方承諾在一段期間內(nèi)，必須保證建筑企業(yè)具備相應資質(zhì)所需的專業(yè)技術人員。

建筑資質(zhì)股權(quán)變更的相關法律法規(guī)

建筑資質(zhì)股權(quán)變更涉及的相關法律法規(guī)主要包括：

• 根據(jù)《建筑法》第十二條、十三條規(guī)定，從事建筑活動的建筑施工企業(yè)、勘察單位、設計單位和工程監(jiān)理單位，按照其擁有的注冊資本、專業(yè)技術人員、技術裝備和已完成的建筑工程業(yè)績等資質(zhì)條件，劃分為不同的資質(zhì)等級，經(jīng)資質(zhì)審查合格，取得相應等級的資質(zhì)證書后，方可在其資質(zhì)等級許可的范圍內(nèi)從事建筑活動。

• 《住房城鄉(xiāng)建設部關于建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關問題的通知》第一條規(guī)定：根據(jù)有關法律法規(guī)和企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定，下列類型的建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況申請資質(zhì)證書的，可按照有關規(guī)定簡化審批手續(xù)，經(jīng)審核凈資產(chǎn)和注冊人員等指標滿足資質(zhì)標準要求的，直接進行證書變更。有關具體申報材料和程序按照《關于建設部批準的建設工程企業(yè)辦理資質(zhì)證書變更和增補有關事項的通知》(建市函375號)等要求辦理。包括：企業(yè)吸收合并，即一個企業(yè)吸收另一個企業(yè)，被吸收企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質(zhì)證書注銷申請，企業(yè)申請被吸收企業(yè)資質(zhì)的；企業(yè)新設合并，即有資質(zhì)的幾家企業(yè)，合并重組為一個新企業(yè)，原有企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質(zhì)證書注銷申請，新企業(yè)申請承繼原有企業(yè)資質(zhì)的；企業(yè)合并(吸收合并及新設合并)，被吸收企業(yè)或原企業(yè)短期內(nèi)無法辦理工商注銷登記的，在提出資質(zhì)注銷申請后，合并后企業(yè)可取得有效期1年的資質(zhì)證書。有效期內(nèi)完成工商注銷登記的，可按規(guī)定換發(fā)有效期5年的資質(zhì)證書；逾期未提出申請的，其資質(zhì)證書作廢，企業(yè)相關資質(zhì)按有關規(guī)定重新核定；企業(yè)全資子公司間重組、分立，即由于經(jīng)營結(jié)構(gòu)調(diào)整，在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業(yè)務資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質(zhì)全部或部分轉(zhuǎn)移的；國有企業(yè)改制重組、分立，即經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管部門批準，幾家國有企業(yè)之間進行主營業(yè)務資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，企業(yè)申請資質(zhì)轉(zhuǎn)移且資質(zhì)總量不增加的；企業(yè)外資退出，即外商投資企業(yè)(含外資企業(yè)、中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè))外國投資者退出，經(jīng)商務主管部門注銷外商投資批準證書后，工商營業(yè)執(zhí)照已變更為內(nèi)資，變更后新企業(yè)申請承繼原企業(yè)資質(zhì)的；企業(yè)跨省變更，即企業(yè)申請辦理工商注冊地跨省變更的，可簡化審批手續(xù)，發(fā)放有效期1年的證書。企業(yè)應在有效期內(nèi)將有關人員變更到位，并按規(guī)定申請重新核定。在重組、合并、分立等過程中，所涉企業(yè)如果注冊在兩個或以上省(自治區(qū)、直轄市)的，經(jīng)資質(zhì)轉(zhuǎn)出企業(yè)所在省級住房城鄉(xiāng)建設行政主管部門同意后，由資質(zhì)轉(zhuǎn)入企業(yè)所在省級住房城鄉(xiāng)建設行政主管部門負責初審。

• 《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》第二十一條規(guī)定：企業(yè)發(fā)生合并、分立、重組以及改制等事項，需承繼原建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)的，應當申請重新核定建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)等級。

建筑資質(zhì)股權(quán)變更的案例分析

以下是一些建筑資質(zhì)股權(quán)變更的相關案例分析：

• 案例一：在某案例中，雙方簽訂的《資質(zhì)分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，被認定為企業(yè)資質(zhì)轉(zhuǎn)讓，因公司的經(jīng)營范圍超越登記所允許的范圍，該協(xié)議被判定為無效合同。

• 案例二：在另一案例中，法院認為建筑企業(yè)通過設立全資子公司并轉(zhuǎn)移資質(zhì)，再轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的方式完成建筑施工資質(zhì)的轉(zhuǎn)移，這種行為本質(zhì)上違反了建筑施工企業(yè)施工資質(zhì)的相關強制性規(guī)定，應給予否定性評價。

不同地區(qū)建筑資質(zhì)股權(quán)變更的差異

• 審批流程和要求：不同地區(qū)的工商登記部門和建設主管部門對于建筑資質(zhì)股權(quán)變更的審批流程、所需材料和審核標準可能有所不同。例如，某些地區(qū)可能對企業(yè)的財務狀況、人員配備等方面有更嚴格的審查要求。

• 政策支持和限制：各地對于建筑行業(yè)的發(fā)展政策和規(guī)劃不同，可能導致在建筑資質(zhì)股權(quán)變更方面的支持力度和限制條件有所差異。一些地區(qū)可能鼓勵企業(yè)通過重組、合并等方式優(yōu)化資源配置，而另一些地區(qū)可能對資質(zhì)轉(zhuǎn)移有更嚴格的限制。

• 辦理時間和效率：由于各地行政部門的工作效率和業(yè)務量不同，建筑資質(zhì)股權(quán)變更的辦理時間也會有所差異。有些地區(qū)可能能夠較快地完成審批，而在一些業(yè)務繁忙的地區(qū)，辦理時間可能相對較長。